公司治理

概述

華新麗華股份有限公司(以下簡稱華新麗華)致力維持高水平的商業道德標準、有效的權責機制、以及在業務各環節保持高標準的公司治理,憑著盡責及誠實的態度經營業務,以符合公司及股東的長遠利益。

華新麗華深信良好的公司治理,能為業務發展建立穩健的基礎,為市場提供優質產品及服務,同時為股東帶來最佳回報。本公司於108年6月12日董事會決議通過設置公司治理主管一職,依法辦理董事會議相關事宜、製作董事會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令及其他依公司章程或契約所訂定事項等。並指定法務主管何心怡處長擔任公司治理主管,增進公司治理並強化董事會職能。何心怡處長已具備公開發行公司從事法務主管職務經驗達三年以上,符合公司治理主管之法定資格。

本公司復於110年1月22日董事會決議通過公司治理主管變更調整,委任本公司副總經理羅慧萍擔任公司治理主管,法務主管何心怡卸任公司治理主管。羅慧萍副總經理已具備公開發行公司從事財務主管職務經驗達三年以上,符合公司治理主管之法定資格。

華新麗華透過適時向股東及投資者發放企業資訊,保持高透明度。公司透過以下途徑,實踐第一時間發佈公司訊息的承諾:

• 年報及財務報告
• 新聞發佈
• 這些資料亦可從公司網站下載

109 年度公司治理主管業務執行與進修情形
108 年度公司治理主管業務執行與進修情形

董事會

主要學經歷:美國華盛頓大學企管系;曾任本公司總經理、副董事長。

目前兼任本公司及其他公司職務:漢友創業投資(股)公司董事長;杭州華新電力線纜有限公司副董事長;華東科技(股)公司及華新麗華(股)公司所屬之子公司董事/Vice President Commissioner。

主要學經歷:College of Notre Dame企管碩士;曾任本公司投資事業部協理、金融事業部協理、金融投資事業部部長、重要資材管理中心暨財務投資管理中心協理、電線電纜事業群總經理。

目前兼任本公司及其他公司職務:華新麗華控股有限公司、華貴國際有限公司、華新特殊鋼控股有限公司、華新特殊鋼有限公司董事;金鑫投資(股)公司總經理。

主要學經歷:美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究;曾任本公司董事長。

目前兼任本公司及其他公司職務:華邦電子(股)公司、金鑫投資(股)公司董事長;華新麗華(股)公司、華新科技(股)公司、新唐科技(股) 公司、金澄建設(股)公司、聯亞科技(股)公司、神達投資控股(股)公司、Landmark Group Holdings Ltd.、 Peaceful River Corporation、Winbond International Corporation、Winbond Electronics Corporation America、 Marketplace Management Limited 、 Nuvoton Investment Holding Ltd. 、 Pigeon Creek Holding Co.,Ltd.、松勇投資(股)公司董事;華邦電子(股)公司執行長;Goldbond LLC 經理人;台灣水泥(股)公司獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會召集人;聯強國際(股)公司獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會召集人。

主要學經歷:美國金門大學企業管理碩士;曾任本公司副董事長 。

目前兼任本公司及其他公司職務:華新科技(股)公司、華東科技(股)公司、瀚宇博德(股)公司、精成科技(股)公司、信昌電子陶瓷(股)公司、台灣精星科技(股)公司、好樣本事(股)公司、瀚宇博德科技(江陰)有限公司董事長;嘉聯益科技(股)公司、晟成實業(股)公司、語岳(股)公司、安信電商(股)公司董事。

主要學經歷:私立輔仁大學法律系學士、國立政治大學外交研究所碩士;英國牛津大學法律研究所畢業(M.Litt);中華民國駐美國代表處政治組組長、中華民國駐加拿大代表處副代表、中華民國駐紐約辦事處處長、中華民國駐印度代表、外交部政務次長、中華民國駐印尼代表、國防部副部長、行政院大陸委員會主任委員。

目前兼任本公司及其他公司職務:富美鑫控股集團副總裁暨發言人;中央貿易開發(股)公司Chief Representative。

主要學經歷:清華大學人文學院哲學博士、北京大學高級管理人員工商管理碩士、美國加州大學柏克萊分校東方語文學系;元大證券投資信託(股)公司、瀚宇彩晶(股)公司董事長。

目前兼任本公司及其他公司職務:和鑫光電(股)公司、金蘋果投資(股)公司、白石(股)公司董事長;瀚宇彩晶(股)公司、華邦電子(股)公司董事。

主要學經歷:美國底特律大學電機研究所碩士、成功大學電機工程系學士;新唐科技(股)公司董事長、華邦電子(股)公司DRAM產品事業群副總經理。

目前兼任本公司及其他公司職務:華邦電子(股)公司總經理。

主要學經歷:台灣大學商學研究所碩士;中央信託局常務董事、兆豐銀行董事、行政院經濟能源農業處長、農委會副主委;中央畜產會、動物科技研究所、財團法人金融聯合徵信中心、合作金庫證券(股)公司董事長。

目前兼任本公司及其他公司職務:王道商業銀行獨立常務董事。

主要學經歷:私立東吳大學會計學碩士、美國賓州州立Bloomsburg 大學企業管理碩士;資誠聯合會計師事務所所長、中華公司治理協會常務理事、國立清華大學科技管理學院兼任教授。

目前兼任本公司及其他公司職務:元大金融控股暨元大商業銀行(股)公司、光寶科技(股)公司、台灣東洋藥品工業(股)公司獨立董事。

主要學經歷:美國密西西比州立大學機械工程碩士、美國紐約(N.Y.U)大學財務管理研究、美國史丹佛(Standford)大學高級市場行銷班研究;中鋼駐美代表(行政院駐美採購團鋼鐵組)、業務部門副總經理、工程部門副總經理、企劃部門副總經理、執行副總經理;高雄捷運(股)公司總經理、中宇環保工程(股)公司董事長。

目前兼任本公司及其他公司職務:世豐螺絲(股)公司、綠河(股)公司董事;大量科技(股)公司獨立董事。

主要學經歷:美國普渡大學(Purdue University)工業工程系;三商電腦(股)公司總經理。

目前兼任本公司及其他公司職務:三商電腦(股)公司董事長兼總經理;南京三商電腦軟件開發有限公司、三商美邦保險代理人(股)公司、華合科技(股)公司董事長;三商投資控股(股)公司、三商資訊 (股)公司、商林投資(股)公司、商宏投資(股)公司、洋正投資(股)公司、悠遊卡投資控股(股)公司董事;果核數位(股)公司監察人、東元電機(股)公司獨立董事;財團法人台灣名人賽高爾夫球運動振興基金會、財團法人國策研究院文教基金會董事;社團法人中華民國警察之友總會理事、社團法人中華民國刑事偵防協會副理事長、社團法人中華民國警察之友總會保安警察第三總隊警友會主任委員、台北市獨立董事協會理事。

董事會應具備能力及成員多元化落實情形

依本公司公司治理實務守則第20條,董事會成員組成應考量多元化,並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
1.營運判斷能力。
2.會計及財務分析能力。
3.經營管理能力。
4.危機處理能力。
5.產業知識。
6.國際市場觀。
7.領導能力。
8.決策能力。

本公司董事會成員依多元化之精神,選出除股東方外,由產業精英及各領域專家共同組成之董事會。本公司董事計11人,其中獨立董事4人(占比36%),其連續任期均不超過三屆。董事年齡65歲以上4人、55~64歲5人、55歲以下2人。為落實推動我國性別平等政策綱領,提高女性決策參與並健全董事會結構,本公司董事會之成員亦有女性董事2人(占比18%)。

衡諸本公司董事成員名單,其中夏立言董事出身於外交體系,具有國際視野,且對於東南亞市場狀態多有掌握,可充分協助公司進行相關投資決策;2名女性成員中,馬維欣董事擅長於科技領導、營運判斷、營運管理;焦佑慧董事擅長於營運管理、投資判斷與人力資源。本公司之獨立董事亦均具有產業知識與國際市場觀,而其中獨立董事薛明玲則擅長於財務、會計與公司治理;獨立董事胡富雄除財務金融與證券交易專業外更富有資訊科技之長才;獨立董事杜金陵則熟悉本公司不銹鋼產業及樣態,並且參與相關重要投資專案,且提供投資決策之重要意見;獨立董事陳翔中則擅長科技領導,且熟悉本公司不銹鋼產業,並提供產業相關之決策建議。

本公司注重董事成員組成之多元性,女性董事席次目標為占比超過15%,目前為占比18%,落實情形超過目標;獨立董事席次目標為依法應設置三人,本公司注重公司治理,獨立董事多設一人為四人,超過法定目標,占全體董事36%。

本公司所選出的產業菁英董事依其專業參與本公司營業相關之重大投資專案、協助本公司財務、會計及公司治理等相關業務,透過成員不同的經驗產生廣泛及專業的意見,協助公司做出有利的決定。本公司董事會成員朝向年輕化目標,未來改選董事時,平均年齡目標應降低原董事平均年齡5%。本公司未來因應公司發展策略及內外環境變化,將依以上目標持續邀約適當人選加入董事會,以強化董事會之平衡。

本公司董事專長多元化結構如下:

職稱 姓名 性別 多元化項目
經營管理 產業知識 財經法律 產業技術 市場行銷 採購 國際商貿 資訊科技 綠能環保
董事長 焦佑倫 V V V V
副董事長 焦佑慧 V V V V
董事 焦佑鈞 V V V V
董事 焦佑衡 V V V V
董事 夏立言 V V V V
董事 陳沛銘 V V V V V
董事 馬維欣 V V V
獨立董事 薛明玲 V V V
獨立董事 杜金陵 V V V V V V
獨立董事 陳翔中 V V V V
獨立董事 胡富雄 V V V V

董事會及高階管理階層接班計劃

本公司董事皆遵循董事選舉辦法及多元化精神選出自股東方、產業菁英及各領域專家共同組成之董事會。董事長針對高階經理人培訓及接班計畫,不定期與董事進行溝通及意見交換並討論接班規劃。本公司於召開董事會及策略、營運會議時,除董事外亦固定邀請總經理、副總經理、事業群總經理、中心處級主管等高階主管列席會議,計畫透過高階主管參與董事會及相關會議培養決策判斷能力,培育未來可能之董事會或高階管理階層接班人選。

依本公司章程第 14 條規定,本公司設董事 9 人至 11 人含獨立董事至少 3 人。董事人數授權董事會議定。董事之選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度,由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定應設置審計委員會替代監察人,審計委員會由全體獨立董事組成,審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

民國 109 年改選董事、獨立董事

本公司第18 屆董事及獨立董事於民國109年任期屆滿,經民國109年 5 月 29 日股東常會依公司章程第 14 條規定,選任第19屆董事 11 人含獨立董事 4 人。新任董事含獨立董事任期 3 年,自選任起即就任,任期自民國 109 年 5 月 29 日起至民國 112 年 5 月 28 日止。
董事、獨立董事之選舉係採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度,由股東就候選人名單中選任之。董事、獨立董事候選人名額、名單及資格條件或專業性資格、獨立性及兼職限制經本公司民國 109 年 2 月 27 日董事會決議通過並依法公告。

  • 提名暨選任方式
    本公司依公司法第 192 條之 1 規定,於民國 109 年 3 月 12 日股東常會召開公告中載明,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面方式於提名受理期間向公司提出董事、獨立董事候選人名單。
  • 民國109年3月12日受理董事、獨立董事候選人提名公告
內容
提名股東資格
應選名額
董事11名(含獨立董事4名)。
股東提名人數超過董事、獨立董事應選名額或所提名董事、獨立董事人選不符法定資格者,不列入候選人名單。
提名受理期間 民國 109 年 3 月 13 日至 109 年 3 月 23 日止
提名受理處所 華新麗華股份有限公司股務聯辦室
地址:臺北市內湖區行善路398號8樓
電話:02-2790-5885
召開董事會
審查日期
預計於民國 109 年 4 月 10 日
應檢附資料 提名股東應檢附股東戶名、戶號(或身分證字號、統一編號)及持有本公司股份數額證明文件正本,所提名之獨立董事候選人已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆,須檢附提名理由。被提名人應依據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條至第五條規定應檢附之相關文件(含個人資料表、獨立董事聲明書、兼任情形調查表等)。
其 他
  • 獨立董事資格條件符合情形
適任資格 薛明玲 先生 杜金陵 先生 陳翔中 先生 胡富雄 先生
一、應取得下列專業資格條件之一,並具備五年以上工作經驗:
1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 O
2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 O
3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 O O O O
二、無下列情事之一:
1.公司法第三十條各款情事之一。 O O O O
2.依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 O O O O
三、應於選任前二年及任職期間,無下列情事之一:
1.為公司或其關係企業之受僱人。 O O O O
2.為公司或其關係企業之董事、監察人。 O O O O
3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 O O O O
4.為第1項之經理人或第2、3項所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 O O O O
5.直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。 O O O O
6.公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制,為他公司之董事、監察人或受僱人。 O O O O
7.公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶,為他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人 O O O O
8.擔任下列(1)~(4)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 O O O O
(1).持有公司已發行股份總數百分之二十以上,未超過百分之五十。專院校講師以上。 O O O O
(2).他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總計持有公司已發行股份總數百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 O O O O
(3).公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。 O O O O
(4).公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。 O O O O
9.為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。 O O O O
四、無兼任其他公開發行公司獨立董事逾三家之情事。 O O O O
五、已依法令或章程規定設置二人以上之獨立董事,且不少於董事席次五分之一。 O O O O
  • 提名過程暨候選人資料
    本公司依法訂於民國 109 年 3 月13 日至 3 月 23 日止,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事含獨立董事候選人名單。
    截至民國 109 年 3 月 23日止,並無其他股東向受理處所洽辦提名事宜。
    本公司業經民國109 年 2月 27 日董事會提名董事及獨立董事之候選人,其中獨立董事候選人已符合『公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法』之專業性資格、獨立性之認定及兼職限制,準此,依相關規定公告為本公司提名之候選人。
  • 選任過程與選任結果
    董事、獨立董事被提名人,業經民國 109 年 5 月 29 日股東常會依『本公司董事選舉辨法』選任之。獨立董事與非獨立董事一併採記名式累積投票法進行選舉,分別計算當選名額。董事含獨立董事任期 3 年,自選任起即就任,任期自民國 109 年 5 月 29 日起至民國 112 年 5 月 28 日止。

會議日期 重要決議事項
2021/08/06 1.通過本公司110年上半年財務報告。
2.通過以新台幣一百億元為上限,發行無擔保普通公司債。
2021/06/25 1.通過變更110年股東會召開日期案,訂民國110年7月15日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。
2.通過本公司以美金1.785億元為上限,取得New Hono Investment Pte. Ltd.全數股權案。
2021/05/07 通過本公司110年第一季財務報告。
2021/02/26 1.報告本公司109年度營業報告。
2.通過本公司109年度盈餘分配案,擬每股配發現金股利0.9元。
3.訂民國110年5月28日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。
4.通過以新台幣80億元上限,發行有擔保普通公司債案。
2021/01/22 1.通過本公司公司治理主管異動。
2.通過本公司以新台幣18億元為上限,新增取得東元電機股份有限公司普通股股份案。

會議日期 重要決議事項
2020/11/20 通過以增資發行新股205,332,690股,與東元電機股份有限公司股份交換進行策略合作,換入東元電機股份有限公司普通股171,103,730股,換股比例約為本公司普通股1股換發東元電機股份有限公司普通股0.8333股。
2020/11/13 1.報告本公司109年第三季財務報告。
2.通過註銷庫藏股減資60,000仟股,減資基準日109年11月16日。
3.通過辦理重要子公司華新特殊鋼控股有限公司減資美金54,000,000元。
4.通過資本支出預算案,預計投資新臺幣43億元,新設電纜智能生產廠房、設備與自動倉儲
2020/08/04 1.通過本公司109年上半年財務報表。
2.通過本公司第四屆薪資報酬委員會委員委任。
3.通過本公司財務主管異動。
4.通過註銷庫藏股減資40,000仟股,減資基準日109年8月5日。
5.通過本公司第25次買回庫藏股,擬於民國109年8月5日至109年10月4日,於集中市場買回公司股份計6,000萬股,買回價格上限為每股新台幣17.5元。
2020/05/29 通過董事長選任案。
2020/04/10 1.通過行銷長職務異動。
2.通過民國109年5月29日股東常會增列議案事項。
3.通過本公司第24次買回庫藏股,擬於民國109年4月13日至109年6月12日,於集中市場買回公司股份計4,000萬股,買回價格上限為每股新台幣16.5元。
2020/02/27 1.通過本公司108年度營業報告。
2.通過本公司108年度盈餘分配案,擬每股配發現金股利0.5元。
3.訂民國109年5月29日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。
4.通過稽核主管異動。
5.通過本公司以新台幣5.4億元為上限,新增取得瀚宇彩晶股份有限公司普通股股權案。
2020/01/10 1.通過本公司設立PT Walsin Nickel Industrial Indonesia (華新鎳業公司)於印尼IMIP興建鎳生鐵廠及發電廠。
2.通過資金貸與華新鎳業公司新台幣7,495,000仟元。
3.通過取得Golden Harbour International Pte. Ltd.公司債美金178,500仟元。

會議日期 重要決議事項
2019/11/01 1.報告本公司108年前三季財務報表。
2.通過處份本公司楊梅廠區部分土地及建物予信昌電子案。
2019/06/12 1.通過本公司總經理異動。
2.通過本公司財務主管異動。
3.通過本公司設置公司治理主管。
2019/05/24 1.通過透過子公司華貴國際有限公司及華新(中國)投資有限公司出售所持有之南京華新有色金屬有限公司94.3%股權予珠海格力電器集團。
2.通過辦理重要子公司華貴國際有限公司減資退回股款人民幣161,374,000元及辦理清算。
3.通過辦理重要子公司華新麗華控股有限公司減資退回股款美金70,917,455元。
2019/05/06 報告本公司108年第一季財務報表。
2019/02/22 1.通過本公司107年度營業報告。
2.通過本公司107年度盈餘分配案,擬每股配發現金股利1.2元。
3.訂民國108年5月24日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。

會議日期 重要決議事項
2018/08/02 1.報告本公司107年上半年財務報表。
2.通過註銷庫藏股減資40,000仟股,減資基準日107年8月6日。
2018/05/04 1.報告本公司107年第一季財務報表。
2.通過增資華新特殊鋼控股有限公司美金1億元。
2018/02/23 1.通過本公司106年度營業報告。
2.通過本公司106年度盈餘分配案,擬每股配發現金股利1元。
3.訂民國107年5月25日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。
4.通過本公司參與寶德能源科技 (股)公司現金增資認股案,交易數量約34,027仟股,交易總金額約新臺幣3.4億元。

會議日期 重要決議事項
2017/11/03 1.報告本公司106年前三季財務報表。
2.通過本公司參與華邦電子(股)公司現金增資認股案,交易數量約72,521仟股,交易總金額約新台幣16億元。
2017/08/04 1.報告本公司106年上半年財務報表。
2.通過本公司資訊長與技術長人事任命。
2017/05/26 1.通過本公司設置審計委員會。
2.通過本公司第三屆薪資報酬委員會委員委任。
2017/05/05 1.報告本公司106年第一季財務報表。
2.通過註銷庫藏股30,000仟股,減資基準日106年5月5日。
2017/02/17 1.通過本公司105年度營業報告。
2.通過本公司105年度盈餘分配案,每股配發現金股利0.7元。
3.訂民國106年5月26日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。
4.通過本公司以新台幣6.93億元為上限,參與寶德能源科技股份有限公司現金增資。
2017/01/13 1.通過解除本公司經理人競業禁止限制。
2.通過辦理重要子公司華新特殊鋼控股有限公司減資退回股款美金4,400,000元。
3.通過捐贈財團法人彩晶文教基金會,協助提倡文化教育活動及文化創意的發展。

會議日期 重要決議事項
2016/10/28 1.報告本公司105年前三季財務報表。
2.通過公司組織調整,董事長不兼任執行長。
3.通過補行委任薛明玲獨立董事擔任薪資報酬委員會委員。
4.通過辦理重要子公司華新麗華控股有限公司減資退回股款美金225百萬元。
5.通過註銷庫藏股120,000仟股,減資基準日105年11月1日。
2016/07/29 1.報告本公司105年上半年財務報表。
2.通過解除本公司經理人競業禁止限制。
3.通過註銷庫藏股減資60,000仟股,減資基準日105年8月1日。
4.為維護公司信用及股東權益,通過買回庫藏股120,000仟股。
5.通過104年度現金股利分派,除息交易日(不含息)為105/10/18;除息基準日為105/10/24;現金股利發放日訂於105/11/11。
2016/04/29 1.報告本公司105年第一季財務報表。
2.決議通過子公司華新(南京)置業開發有限公司興建華新城AB地塊商業綜合體(商業購物中心及辦公樓)。
3.決議通過買回庫藏股60,000仟股。
2016/02/26 1.通過本公司104年度財務報表。
2.決議每股配發現金股利0.2元。
3.訂民國105年5月25日上午9點,假台北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳召開股東常會。

會議日期 重要決議事項
2015/10/28 1.報告本公司104年第三季財務報表。
2.討論通過 “誠信經營委員會” 2015年之執行成果與2016年工作計劃。
3.2015年企業社會責任推動成果報告。
2015/07/29 1.報告本公司104年度上半年財務報告。
2.配合整體財務規劃,辦理華新特殊鋼控股有限公司減資作業。
2015/06/17 通過買回庫藏股40,000仟股轉讓予員工。
2015/04/29 報告本公司一○四年第一季財務報表。
2015/04/01 為充實營運資金,決議辦理華新麗華控股有限公司現金增資美金4.2億元。
2015/02/17 1.通過本公司103年度財務報告。
2.訂民國104年5月27日上午9點,假台北市維多麗亞酒店召開股東常會。
3.決議不分派股利。
2015/01/14 1.通過解除本公司經理人競業禁止限制。
2.簡化投資架構,向華新麗華控股有限公司取得Walsin Lippo Industries公司股權,總計金額約4億9千8百萬元。
3.提升資金管理效益,進行子公司間資金調度。

會議日期 重要決議事項
2014/10/29 1.報告本公司一○三年第三季財務報表。
2.透過新設海外控股公司及子公司-華新(中國) 投資有限公司取得杭州華新電力線纜有限公司股權,投資金額不超過RMB3.4億元。
3.本公司擬處分華邦電子股份有限公司普通股伍仟萬股,每股出售價格不得低於9元,預計期間:103/11/01~104/04/30

依本公司「董事會績效評估辦法」規定,本公司董事會每年應至少執行一次績效評估,董事會績效評估的執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並於年度結束時執行當年度績效評估。本公司107年委任具獨立性且無業務往來之中華公司治理協會對董事會之效能進行評估,評估期間為106年7月31日至107年7月31日,分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通與自律,以及內部控制及風險管理等8大項構面,以問卷及實地訪談方式評估董事會之運作績效。藉由專業機構之審視,透過評估委員之指導及交流,使本公司獲得專業而客觀的評估結果及建議,並已於108年1月21日向董事會報告。109年度之董事會績效評估於109年12月完成,並於110年1月22日向董事會報告。詳細內容請參閱本網頁下方附檔。

  • 董事出席董事會情形

第19屆董事會任期,109年5月29日至112年5月28日,共計已開會10次,董事出席情形如下:

功能委員會

為健全公司治理及強化董事會薪酬管理功能,保障投資人權益,本公司依據證券交易法第14條之6第1項及民國100年3月18日行政院金融監督管理委員會金管證發字第1000009747號令訂定發佈之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」,於民國100年9月董事會通過訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」,並於民國100年9月27日正式設立「薪資報酬委員會」。

委員會職責

本委員會以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。
一、定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其薪資報酬之內容及數額。

委員會成員

薪酬委員會共有四名成員,由董事會決議委任之;第四屆薪資報酬委員會目前由四名獨立董事組成,任期自民國109年8月4日起至本公司第十九屆董事會任期屆滿之日止。

委員會運作情形

薪酬委員會運作方式係依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理,每年至少召開二次常會。

第3屆薪資報酬委員會任期自106年5月26日至109年5月25日,截至109年2月27日,共計已開會16次。
109年度各委員出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席比率(%)
召集人 杜金陵 3 0 100%
委員 薛明玲 3 0 100%
委員 陳翔中 3 0 100%

第4屆薪資報酬委員會任期自109年8月4日至112年5月28日,截至110年2月19日,共計已開會4次(含籌備會)。
109年度各委員出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席比率(%)
召集人 杜金陵 2 0 100%
委員 薛明玲 2 0 100%
委員 陳翔中 2 0 100%
委員 胡富雄 2 0 100%

110年度各委員出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席比率(%)
召集人 杜金陵 2 0 100%
委員 薛明玲 2 0 100%
委員 陳翔中 2 0 100%
委員 胡富雄 2 0 100%

詳細委員會召開及每位委員的出席情況,請參考本公司各年度年報公開資訊觀測站

109年度薪資報酬委員會之討論事由與決議結果
110年度薪資報酬委員會之討論事由與決議結果

本公司依證券交易法第十四條之四,於民國106年5月26日設立「審計委員會」,由獨立董事組成,並依公開發行公司審計委員會行使職權辦法第三條,訂定 本公司「審計委員會組織規程」,以資遵循。

委員會職責

一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任、報酬及其獨立性及適任性之評估。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、 其他本公司或主管機關規定之重大事項。

年度工作重點

一、 議事安排(審計委員會、溝通會議)
二、 依法辦理審計委員會之會議相關事宜(會議通知、議事錄)
三、 審計委員會要求改善事項之追蹤與執行
四、 提供獨立董事所需之公司資料以協助其充分行使職權
五、 審計委員會之年度自評作業
六、 建立與修訂組織規程及相關作業辦法
七、 依法公告申報審計委員會相關事項(組織規程、運作情形)
八、 全體員工、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
九、 利害關係人建言及申訴
十、 利匯率風險管理
十一、 資訊安全
十二、 工安環保及法令遵循

委員會運作情形

審計委員會運作方式係依本公司「審計委員會組織規程」辦理,每季至少召開一次會議。
第二屆各委員出席情形如下:

詳細委員會召開及3每位委員的出席情況,請參考本公司各年度年報公開資訊觀測站

110年審計委員會依證券交易法14條之五5所列之討論事項與決議結果
109年審計委員會依證券交易法14條之五5所列之討論事項與決議結果

依據本公司於108年11月01日第 18 屆第17次董事會決議設立「永續發展委員會」,並於同日訂定永續發展委員會組織規程,本委員會設置委員四至七人,其中至少應有半數為獨立董事,並由委員互推一人為召集人;本屆成員六人,由董事長、副董事長及獨立董事組成,相關掌理事項及組織架構如下:

委員會職責

本委員會之職責包含設置或變更下設之各推動中心、審核各推動中心之年度計畫、監督與追蹤各推動中心之執行成果及本組織規程之修正等事項。

委員會轄下五大推動中心職責

推動中心 職責內容
誠信經營 設置誠信經營推動中心,協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。誠信政策宣導訓練之推動及協調。
環安衛管理 設置環安衛管理推動中心負責擬定華新環境保護、安全衛生政策與推行計劃,監督並回報執行績效,由跨事業單位主管及相關部門幹部所組成,就相關議題進行跨部門的整合及執行推動。
綠色營運 設置綠色營運推動中心,負責擬定綠色營運策略,根據企業社會責任執行情形,找出具未來價值之綠色產品與服務,包括產品設計,物料採購,生產製造,銷售及服務系統等皆以綠色為導向。
客戶服務與供應商管理推行 設置客戶服務與供應商管理推行推動中心,負責擬定客戶服務優質化與供應商管理之政策與推行計劃,監督並回報執行績效,由跨事業單位主管及相關部門幹部所組成,就相關議題進行跨部門的整合及執行推動。
員工關係與社會關懷 設置員工關係與社會關懷推動中心,負責推動與建構員工安全健康的工作環境、得以充分發揮才能的空間,以及合理的報酬與福利,並研擬社會關懷政策,以主動的方式投入公益、關懷社會、企業社會責任教育,以具體、持續的行動力回饋社會。

委員會組織

委員會運作情形

本公司為貫徹企業永續發展理念,積極推動公司治理,強化董事會對誠信經營之管理並實踐企業社會責任,特設置永續發展委員會(以下簡稱本委員會)。本委員會運作方式係依本公司「永續發展委員會組織規程」辦理,委員會每年至少召開兩次會議審理推動中心年度計畫及執行成果,並督導執行成效,年度執行成果於次年度向董事會呈報。

109年度委員會共召開兩次會議,召開情形與各委員出席情形如下:

召開次數 召開日期 委員會重要決議
1 109/08/04 推選本委員會召集人;本委員會109年上半年執情形報告。
2 109/12/14 報告109年度執行情形及110年度執行規劃。
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席比率(%)
召集人 焦佑倫 2 0 100%
委員 焦佑慧 2 0 100%
委員 薛明玲 2 0 100%
委員 杜金陵 2 0 100%
委員 陳翔中 2 0 100%
委員 胡富雄 2 0 100%

108年度委員會共召開兩次會議,並於109年1月10日第18屆第18次董事會向董事報告108年度之執行成果及109年度之年度計畫。

召開次數 召開日期 委員會重要決議
1 108/11/01 推選本委員會召集人;指派本委員會秘書長;本委員會執行規劃討論。
2 108/12/31 報告108年度執行情形及109年度執行規劃。

誠信經營推動中心運作情形

誠信經營推動中心108年執行情形於109年1月11日於董事會報告。
109年執行情形於110年1月22日報告,詳細內容請參閱附檔:誠信經營推動中心介紹與年度執行情形

利害關係人溝通情形

自108年度起,每年度定期將與各利害關係人溝通情形報告至董事會。
109年度溝通情形於109年11月13日董事會報告,詳細內容請參閱附檔:109 年度利害關係人溝通情形報告
108年度溝通情形於108年11月1日董事會報告,詳細內容請參閱附檔:108年度利害關係人溝通情形報告

為健全本公司董事會功能及強化管理機制,並符合公司治理之願景,本公司依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」第27條第3項,以及本公司「公司治理實務守則」第27條之規定,於民國110年8月6日第19屆第10次董事會決議正式設立「提名委員會」,並於同日訂定本公司「提名委員會組織規程」。

委員會職責

本委員會秉於董事會之授權,應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、 制定董事會成員及經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核、提名董事及經理人候選人。
二、 建構各功能性委員會之組織架構並審議各功能性委員會組織規程之訂定及修正。
三、 訂定並定期檢討董事進修計畫、董事及經理人之繼任計畫。
四、 審議本公司之公司治理及董事會運作相關規章之訂定及修正。
五、 其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。

委員會成員

本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有過半數獨立董事參與。
第一屆提名委員會目前由董事長及四名獨立董事組成,任期自民國110年8月6日起至本公司第十九屆董事會任期屆滿之日止。

委員會運作情形

提名委員會運作方式係依本公司「提名委員會組織規程」辦理,每年至少召開二次會議。
第1屆提名委員會任期自110年8月6日起,截至110年8月31日,共計已開會1次。
110年度召開情形與各委員出席情形如下:

召開次數 召開日期 委員會重要決議
1 110/08/06 推選第一屆提名委員會召集人及會議主席事宜。

資料截止日:110年8月6日

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席比率(%)
召集人 胡富雄 1 0 100%
委員 焦佑倫 1 0 100%
委員 薛明玲 1 0 100%
委員 杜金陵 1 0 100%
委員 陳翔中 0 1 0%

召集人○
成 員●

功能委員會成員 專長 審計委員會 薪酬委員會 永續發展委員會 提名委員會
薛明玲 獨立董事 會計與公司治理
杜金陵 獨立董事 機械工程、行銷業務
陳翔中 獨立董事 工業工程、科技資訊
胡富雄 獨立董事 財務金融與科技
焦佑倫 董事長  企業經營管理
焦佑慧 副董事長 產業管理、業務採購
潘文虎 總經理  業務營運、財務會計 秘書長

內部稽核

內部稽核之組織及運作

華新麗華透過完善的內部稽核制度及設置審計委員會確保內部監督及彙報機制有效運作,內部稽核辦法明訂內部稽核單位之組織與權責、作業規定及核決權限等,稽核範圍涵蓋本公司及子公司所有營運活動。

稽核室為獨立單位,配置稽核主管及專任稽核人員,直接隸屬於董事會,本公司『公司治理實務守則』明訂內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。管理階層重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理。

稽核主管與獨立董事透過審計委員會至少每季一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。除前述定期會議外,審計委員會召集人每季不定期與內部稽核主管就內控運作情形進行討論。

董事會按季檢核稽核單位之稽核報告。稽核主管除定期列席董事會報告外,並視需要不定期向董事長、審計委員會及總經理報告。

稽核計劃之擬訂及執行

稽核室每年底依風險評估機制選定次年度稽核範圍,並於查核過程覆核各單位自行檢查結果,以整體評估內部控制之設計及執行是否有效。

主要稽核活動係依董事會核准之年度稽核計劃執行,並視需要及董事會指示辦理專案稽核,透過稽核活動以適時提供管理階層掌握內部控制的已存在或潛在議題。所有稽核發現之矯正預防措施及改善情形均作成追蹤記錄,適時提交管理階層瞭解內部控制缺失之改善成果。

風險管理

為確保本公司之穩健經營與永續發展,依金融監督管理委員會訂頒之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」於109年2月27日董事會訂定本公司之「風險管理政策與程序辦法」以資遵循。該辦法明文由本公司之董事會、審計委員會、稽核室、總經理及總經理室、各風險管理單位、各單位及子公司共同參與推動執行相關風險管理措施。

風險管理組織架構與範疇

各風險管理單位就其管控風險類別向董事會進行報告,109年度報告情形如下:

報告項目 報告日期 報告內容
1 109/02/27 修訂內控聲明書
2 109/02/27 訂定風險管理政策與程序辦法
3 109/04/10 修訂衍生性金融商品交易處理辦法
4 109/08/04 修訂內控制度
5 109/11/20 風險管理運作情形報告

風險管理運作情形報告

為透過智財權制度,鼓勵研發、保護技術與研發成果,進行製程優化,促進產品創新、升級以及智慧製造,達成公司成長之高值化轉型策略,本公司於109年起導入台灣智慧財產管理制度(TIPS),並於109年11月13日董事會報告執行情形與年度計畫。

2020 智慧財產權管理制度(TIPS)執行情形

智慧財產權管理政策

本公司積極致力於基礎材料研發與科技應用,且逐步建構智慧製造系統,進行製程的優化,以促進產品升級與擴大產業應用的市場,從而衍生四項重要的智慧財產權管理政策:

  • 提升創新研發技術能力,強化競爭力。
  • 保障公司商標權及品牌形象。
  • 強化公司機密文件管理。
  • 培養員工對智財權利之認知,落實公司智財權管理制度。
智慧財產權管理制度推動小組

智慧財產管理計畫
  • 專利管理
    1. 鼓勵創新:公司建立相關獎勵機制,激勵員工提出發明申請。
    2. 定期盤點:每年定期盤點公司專利案件數量與狀態,並提報審核是否繼續維護。
  • 商標管理
    1. 完善管理:公司建立具體商標管理流程,妥善管理商標案件及控管流程。
    2. 定期盤點:每年定期盤點公司商標案件數量與狀態,並檢視產品與商標在名稱與市場的一致性,確保公司產品有相應的商標保護;另外也淘汰不再使用的商標,避免維護負擔。
  • 營業秘密管理
    1. 完善管理:對於公司機密制定相關保密措施,每年進行內部盤點檢視執行情況。
    2. 教育訓練:對全體員工進行營業秘密及機密管理相關教育訓練,提升員工保密意識。
    3. 聘僱合約:員工聘僱合約有保密與競業禁止條款,員工在職期間或離職後,均負有保密義務,不得洩漏公司任何機密。
執行情形

本公司非常重視智慧財產,自2020年起導入台灣智慧財產管理制度(TIPS),主要執行情形如下:

  1. 2020年4月-6月以技術、品保、資訊中心、法務、人資、總務與總經理室等部門試點導入TIPS,同時產出與修訂24份TIPS制度相關管理辦法,建立智慧財產管理政策與目標。
  2. 2020年5月對試點導入部門進行「TIPS教育訓練—基本概念及導入實務」、「TIPS教育訓練-條文介紹」教育訓練共3場,受訓人數共115名,以強化同仁認知並建立智慧財產保護意識;8月開辦「TIPS自評教育訓練」課程,訓練公司內部自評人員共13名,協助公司智慧財產權管理內部自評作業
  3. 2020年6月-9月進行內部機密文件盤點與智財權利盤點。
  4. 2020年11月-12月對全公司起舉行「2020法治教育訓練-智慧財產權管理與保護」教育訓練,迄至年底受訓人數共761名。
  5. 2020年11月13日本公司智慧財產權管理制度年度計劃與執行情形提送永續發展委員會及109年11月13日董事會報告。
  6. 2020年12月2日,本公司通過台灣智慧財產管理系統(TIPS)驗證,證書有效期間至2021年12月31日。
可能遭遇智慧財產風險類別及因應措施

為確保研發成果能有效發揮及相關權利獲得保障、避免智慧財產權受侵害,使其經濟價值得以保存,本公司辨別風險類別及因應措施如下:

智慧財產權風險類別 因應措施
專利
  • 強化與推廣新建立之研發流程
  • 鼓勵研發人員多提出專利申請
商標
  • 強化商標申請、維護與使用之掌握以及證書資料的歸檔
營業秘密
  • 強化員工智財權與保密義務教育訓練
取得智慧財產清單與成果

截至2020年12月31日止,本公司暨國內轄下主要子公司,於台灣取得專利證書且尚有效之專利件數共18件;台灣註冊且有效商標共73件。

1. 建置資訊安全風險管理架構

  • 因應企業轉型暨提升資訊安全管理,本公司已在2017年於資訊中心下成立專責資訊安全組織-「大數據與資訊安全處」,負責製修資安政策,規劃、協調與執行資訊安全措施,並依資安計畫逐年推動資訊安全管理與解決方案。
  • 依據「資訊安全組織管理辦法」本公司於2018年設立資訊技術督導委員會(IT Steering Committee),為總公司與事業單位資訊安全管理與決策組織,負責審查與決議資訊安全管理相關事項。下設資訊安全推動組,資訊安全工作項目包含風險評鑑、資訊安全技術、資訊安全遵循性審查。

2. 資訊安全政策

  • 資訊安全目標為維護本公司營業資訊等機敏性資料之機密性、完整性與可用性,藉由全體同仁、內外部資訊服務使用者與第三方委外服務提供者,共同努力來達成下列目標:
    1. 依循各項法令法規要求,保護本公司之資料機密,避免未經授權的存取、擅改、破壞或不當揭露,並確保各項營業資訊之正確性。
    2. 建立完整之營運持續計畫及資訊安全事件管理程序,以確保事件妥善回應、控制與處理,並定期演練,以確保資訊系統或資訊服務持續運作。
    3. 依據國內外相關規定,審慎處理及保護個人資訊與智慧財產權。
    4. 透過定期管理審查、風險評鑑、內部稽核、教育訓練與資訊安全演練等各項活動,提高員工資安意識與降低資訊使用風險之目標。
    5. 本公司所有同仁均須遵循資訊安全政策、管理辦法及標準程序。

3. 資訊安全具體管理方案

  • 擬定資安計畫以逐年推動資訊安全政策,導入資訊安全制度與流程規範,並持續架構完整資訊安全技術防護措施。
  • 具體管理方案規劃以「內外區隔」、「強身健體」、「見微知著」、「智慧安防」、「行為分析」5個目標,「IT治理」、「資料與設備防護」、「網路與系統管控」、「邊界防禦」4個構面,逐步達成。
  • 具體管理方案包含:
  • 依資訊資產機密等級,執行適當之存取授權與保護,以降低曝險。
  • 持續導入先進資訊安全解決方案,以有效保護與管理系統、主機與網路行為。
  • 定期舉辦教育訓練,宣導資訊安全新知,提高員工資訊安全意識。
  • 定期針對重要系統進行災難備援演練,在災害發生時,能迅速恢復營運,確保公司營運持續能力。
  • 評估與改善端點、伺服器與網路設備的保護能力,並引進第三方專業服務(如經濟部工業局資訊安全檢測診斷)。
  • 未來資安工作重點在於防止研發、製造智財權自網路洩漏,保護產線設備免於駭客攻擊,建構快速回應資安事件的能力,以因應工業0全面數位化所帶來的挑戰。

自108年度起,每年度定期將向董事、經理級以上主管進行禁止內線交易法規宣導。
詳細內容請參閱網頁下方附檔。

109年度內線交易內部規則之落實情形
108年度內線交易落實與宣導情形報告