公司治理

概述

华新丽华股份有限公司(以下简称华新丽华)致力维持高水平的商业道德标准、有效的权责机制、以及在业务各环节保持高标准的公司治理,凭着尽责及诚实的态度经营业务,以符合公司及股东的长远利益。

华新丽华深信良好的公司治理,能为业务發展建立稳健的基础,为市场提供优质产品及服务,同时为股东带来最佳回报。本公司于2019年6月12日董事会决议通过设置公司治理主管一职,依法办理董事会议相关事宜、製作董事会议事录、协助董事就任及持续进修、提供董事执行业务所需之资料、协助董事遵循法令及其他依公司章程或契约所订定事项等。并指定法务主管何心怡处长担任公司治理主管,增进公司治理并强化董事会职能。何心怡处长已具备公开發行公司从事法务主管职务经验达三年以上,符合公司治理主管之法定资格。

本公司復于2021年1月22日董事会决议通过公司治理主管变更调整,委任本公司副总经理罗慧萍担任公司治理主管,法务主管何心怡卸任公司治理主管。罗慧萍副总经理已具备公开發行公司从事财务主管职务经验达三年以上,符合公司治理主管之法定资格。

华新丽华透过适时向股东及投资者發放企业资讯,保持高透明度。公司透过以下途径,实践第一时间發佈公司讯息的承诺:

• 年报及财务报告
• 新闻發佈
• 这些资料亦可从公司网站下载

2020年度公司治理主管业务执行与进修情形
2019年度公司治理主管业务执行与进修情形

董事会

主要学经历:美国华盛顿大学企管系;曾任本公司总经理、副董事长。

目前兼任本公司及其他公司职务:汉友创业投资(股)公司董事长;杭州华新电力线缆有限公司副董事长;华东科技(股)公司及华新丽华(股)公司所属之子公司董事/Vice President Commissioner。

主要学经历:College of Notre Dame企管硕士;曾任本公司投资事业部协理、金融事业部协理、金融投资事业部部长、重要资材管理中心暨财务投资管理中心协理、电线电缆事业群总经理。

目前兼任本公司及其他公司职务:华新丽华控股有限公司、华贵国际有限公司、华新特殊钢控股有限公司、华新特殊钢有限公司董事;金鑫投资(股)公司总经理。

主要学经历:美国华盛顿大学电机硕士及管理学院研究;曾任本公司董事长。

目前兼任本公司及其他公司职务:华邦电子(股)公司、金鑫投资(股)公司董事长;华新丽华(股)公司、华新科技(股)公司、新唐科技(股) 公司、金澄建设(股)公司、联亚科技(股)公司、神达投资控股(股)公司、Landmark Group Holdings Ltd.、 Peaceful River Corporation、Winbond International Corporation、Winbond Electronics Corporation America、 Marketplace Management Limited 、 Nuvoton Investment Holding Ltd. 、 Pigeon Creek Holding Co.,Ltd.、松勇投资(股)公司董事;华邦电子(股)公司执行长;Goldbond LLC 经理人;台湾水泥(股)公司独立董事、审计委员会委员及薪资报酬委员会召集人;联强国际(股)公司独立董事、审计委员会委员及薪资报酬委员会召集人。

主要学经历:美国金门大学企业管理硕士;曾任本公司副董事长 。

目前兼任本公司及其他公司职务:华新科技(股)公司、华东科技(股)公司、瀚宇博德(股)公司、精成科技(股)公司、信昌电子陶瓷(股)公司、台湾精星科技(股)公司、好样本事(股)公司、瀚宇博德科技(江阴)有限公司董事长;嘉联益科技(股)公司、晟成实业(股)公司、语岳(股)公司、安信电商(股)公司董事。

主要学经历:私立辅仁大学法律系学士、国立政治大学外交研究所硕士;英国牛津大学法律研究所毕业(M.Litt);中华民国驻美国代表处政治组组长、中华民国驻加拿大代表处副代表、中华民国驻纽约办事处处长、中华民国驻印度代表、外交部政务次长、中华民国驻印尼代表、国防部副部长、行政院大陆委员会主任委员。

目前兼任本公司及其他公司职务:富美鑫控股集团副总裁暨發言人;中央贸易开發(股)公司Chief Representative。

主要学经历:清华大学人文学院哲学博士、北京大学高级管理人员工商管理硕士、美国加州大学柏克莱分校东方语文学系;元大证券投资信託(股)公司、瀚宇彩晶(股)公司董事长。

目前兼任本公司及其他公司职务:和鑫光电(股)公司、金苹果投资(股)公司、白石(股)公司董事长;瀚宇彩晶(股)公司、华邦电子(股)公司董事。

主要学经历:美国底特律大学电机研究所硕士、成功大学电机工程系学士;新唐科技(股)公司董事长、华邦电子(股)公司DRAM产品事业群副总经理。

目前兼任本公司及其他公司职务:华邦电子(股)公司总经理。

主要学经历:台湾大学商学研究所硕士;中央信託局常务董事、兆丰银行董事、行政院经济能源农业处长、农委会副主委;中央畜产会、动物科技研究所、财团法人金融联合徵信中心、合作金库证券(股)公司董事长。

目前兼任本公司及其他公司职务:王道商业银行独立常务董事。

主要学经历:私立东吴大学会计学硕士、美国宾州州立Bloomsburg 大学企业管理硕士;资诚联合会计师事务所所长、中华公司治理协会常务理事、国立清华大学科技管理学院兼任教授。

目前兼任本公司及其他公司职务:元大金融控股暨元大商业银行(股)公司、光宝科技(股)公司、台湾东洋药品工业(股)公司独立董事。

主要学经历:美国密西西比州立大学机械工程硕士、美国纽约(N.Y.U)大学财务管理研究、美国史丹佛(Standford)大学高级市场行销班研究;中钢驻美代表(行政院驻美採购团钢铁组)、业务部门副总经理、工程部门副总经理、企划部门副总经理、执行副总经理;高雄捷运(股)公司总经理、中宇环保工程(股)公司董事长。

目前兼任本公司及其他公司职务:世丰螺丝(股)公司、绿河(股)公司董事;大量科技(股)公司独立董事。

主要学经历:美国普渡大学(Purdue University)工业工程系;三商电脑(股)公司总经理。

目前兼任本公司及其他公司职务:三商电脑(股)公司董事长兼总经理;南京三商电脑软件开發有限公司、三商美邦保险代理人(股)公司、华合科技(股)公司董事长;三商投资控股(股)公司、三商资讯 (股)公司、商林投资(股)公司、商宏投资(股)公司、洋正投资(股)公司、悠游卡投资控股(股)公司董事;果核数位(股)公司监察人、东元电机(股)公司独立董事;财团法人台湾名人赛高尔夫球运动振兴基金会、财团法人国策研究院文教基金会董事;社团法人中华民国警察之友总会理事、社团法人中华民国刑事侦防协会副理事长、社团法人中华民国警察之友总会保安警察第三总队警友会主任委员、台北市独立董事协会理事。

董事会应具备能力及成员多元化落实情形

依本公司公司治理实务守则第20条,董事会成员组成应考量多元化,并具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:
1.营运判断能力。
2.会计及财务分析能力。
3.经营管理能力。
4.危机处理能力。
5.产业知识。
6.国际市场观。
7.领导能力。
8.决策能力。

本公司董事会成员依多元化之精神,选出除股东方外,由产业精英及各领域专家共同组成之董事会。本公司董事计11人,其中独立董事4人(占比36%),其连续任期均不超过三届。董事年龄65岁以上4人、55~64岁5人、55岁以下2人。为落实推动我国性别平等政策纲领,提高女性决策参与并健全董事会结构,本公司董事会之成员亦有女性董事2人(占比18%)。

衡诸本公司董事成员名单,其中夏立言董事出身于外交体系,具有国际视野,且对于东南亚市场状态多有掌握,可充分协助公司进行相关投资决策;2名女性成员中,马维欣董事擅长于科技领导、营运判断、营运管理;焦佑慧董事擅长于营运管理、投资判断与人力资源。本公司之独立董事亦均具有产业知识与国际市场观,而其中独立董事薛明玲则擅长于财务、会计与公司治理;独立董事胡富雄除财务金融与证券交易专业外更富有资讯科技之长才;独立董事杜金陵则熟悉本公司不锈钢产业及样态,并且参与相关重要投资专案,且提供投资决策之重要意见;独立董事陈翔中则擅长科技领导,且熟悉本公司不锈钢产业,并提供产业相关之决策建议。

本公司注重董事成员组成之多元性,女性董事席次目标为占比超过15%,目前为占比18%,落实情形超过目标;独立董事席次目标为依法应设置三人,本公司注重公司治理,独立董事多设一人为四人,超过法定目标,占全体董事36%。

本公司所选出的产业菁英董事依其专业参与本公司营业相关之重大投资专案、协助本公司财务、会计及公司治理等相关业务,透过成员不同的经验产生广泛及专业的意见,协助公司做出有利的决定。本公司董事会成员朝向年轻化目标,未来改选董事时,平均年龄目标应降低原董事平均年龄5%。本公司未来因应公司發展策略及内外环境变化,将依以上目标持续邀约适当人选加入董事会,以强化董事会之平衡。

本公司董事专长多元化结构如下:

职称 姓名 性别 多元化项目
经营管理 产业知识 财经法律 产业技术 市场行销 採购 国际商贸 资讯科技 绿能环保
董事长 焦佑伦 V V V V
副董事长 焦佑慧 V V V V
董事 焦佑钧 V V V V
董事 焦佑衡 V V V V
董事 夏立言 V V V V
董事 陈沛铭 V V V V V
董事 马维欣 V V V
独立董事 薛明玲 V V V
独立董事 杜金陵 V V V V V V
独立董事 陈翔中 V V V V
独立董事 胡富雄 V V V V

董事会及高阶管理阶层接班计划

本公司董事皆遵循董事选举办法及多元化精神选出自股东方、产业菁英及各领域专家共同组成之董事会。董事长针对高阶经理人培训及接班计画,不定期与董事进行沟通及意见交换并讨论接班规划。本公司于召开董事会及策略、营运会议时,除董事外亦固定邀请总经理、副总经理、事业群总经理、中心处级主管等高阶主管列席会议,计画透过高阶主管参与董事会及相关会议培养决策判断能力,培育未来可能之董事会或高阶管理阶层接班人选。

依本公司章程第 14 条规定,本公司设董事 9 人至 11 人含独立董事至少 3 人。董事人数授权董事会议定。董事之选举採公司法第 192 条之 1 之候选人提名制度,由股东就董事候选人名单中选任之。董事候选人提名之受理方式及公告等相关事宜,依公司法、证券交易法等相关法令规定办理。

本公司依证券交易法第十四条之四规定应设置审计委员会替代监察人,审计委员会由全体独立董事组成,审计委员会或审计委员会之成员负责执行公司法、证券交易法、暨其他法令规定监察人之职权。

民国 109 年改选董事、独立董事

本公司第18 届董事及独立董事于民国109年任期届满,经民国109年 5 月 29 日股东常会依公司章程第 14 条规定,选任第19届董事 11 人含独立董事 4 人。新任董事含独立董事任期 3 年,自选任起即就任,任期自民国 109 年 5 月 29 日起至民国 112 年 5 月 28 日止。
董事、独立董事之选举係採公司法第 192 条之 1 之候选人提名制度,由股东就候选人名单中选任之。董事、独立董事候选人名额、名单及资格条件或专业性资格、独立性及兼职限制经本公司民国 109 年 2 月 27 日董事会决议通过并依法公告。

  • 提名暨选任方式
    本公司依公司法第 192 条之 1 规定,于民国 109 年 3 月 12 日股东常会召开公告中载明,持有已發行股份总数百分之一以上股份之股东,得以书面方式于提名受理期间向公司提出董事、独立董事候选人名单。
  • 民国109年3月12日受理董事、独立董事候选人提名公告
内容
提名股东资格
应选名额
董事11名(含独立董事4名)。
股东提名人数超过董事、独立董事应选名额或所提名董事、独立董事人选不符法定资格者,不列入候选人名单。
提名受理期间 民国 109 年 3 月 13 日至 109 年 3 月 23 日止
提名受理处所 华新丽华股份有限公司股务联办室
地址:臺北市内湖区行善路398号8楼
电话:02-2790-5885
召开董事会
审查日期
预计于民国 109 年 4 月 10 日
应检附资料 提名股东应检附股东户名、户号(或身分证字号、统一编号)及持有本公司股份数额证明文件正本,所提名之独立董事候选人已连续担任本公司独立董事任期达三届,须检附提名理由。被提名人应依据公开發行公司独立董事设置及应遵循事项办法第二条至第五条规定应检附之相关文件(含个人资料表、独立董事声明书、兼任情形调查表等)。
其 他
  • 独立董事资格条件符合情形
适任资格 薛明玲 先生 杜金陵 先生 陈翔中 先生 胡富雄 先生
一、应取得下列专业资格条件之一,并具备五年以上工作经验:
1.商务、法务、财务、会计或公司业务所需相关科系之公私立大专院校讲师以上。 O
2.法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员。 O
3.具有商务、法务、财务、会计或公司业务所需之工作经验。 O O O O
二、无下列情事之一:
1.公司法第三十条各款情事之一。 O O O O
2.依公司法第二十七条规定以政府、法人或其代表人当选。 O O O O
三、应于选任前二年及任职期间,无下列情事之一:
1.为公司或其关係企业之受僱人。 O O O O
2.为公司或其关係企业之董事、监察人。 O O O O
3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已發行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。 O O O O
4.为第1项之经理人或第2、3项所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。 O O O O
5.直接持有公司已發行股份总数百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七条第一项或第二项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董事、监察人或受僱人。 O O O O
6.公司与他公司之董事席次或有表决权之股份超过半数係由同一人控制,为他公司之董事、监察人或受僱人。 O O O O
7.公司与他公司或机构之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配偶,为他公司或机构之董事(理事)、监察人(监事)或受僱人 O O O O
8.担任下列(1)~(4)与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事(理事)、监察人(监事)、经理人或持股百分之五以上股东。 O O O O
(1).持有公司已發行股份总数百分之二十以上,未超过百分之五十。专院校讲师以上。 O O O O
(2).他公司及其董事、监察人及持有股份超过股份总数百分之十之股东总计持有公司已發行股份总数百分之三十以上,且双方曾有财务或业务上之往来纪录。前述人员持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者在内。 O O O O
(3).公司之营业收入来自他公司及其集团公司达百分之三十以上。 O O O O
(4).公司之主要产品原料(指占总进货金额百分之三十以上者,且为製造产品所不可缺乏关键性原料)或主要商品(指占总营业收入百分之三十以上者),其数量或总进货金额来自他公司及其集团公司达百分之五十以上。 O O O O
9.为公司或关係企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额逾新臺币五十万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事(理事)、监察人(监事)、经理人及其配偶。但依本法或企业併购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员会或併购特别委员会成员,不在此限。 O O O O
四、无兼任其他公开發行公司独立董事逾三家之情事。 O O O O
五、已依法令或章程规定设置二人以上之独立董事,且不少于董事席次五分之一。 O O O O
  • 提名过程暨候选人资料
    本公司依法订于民国 109 年 3 月13 日至 3 月 23 日止,受理持有已發行股份总数百分之一以上股份之股东,得以书面向公司提出董事含独立董事候选人名单。
    截至民国 109 年 3 月 23日止,并无其他股东向受理处所洽办提名事宜。
    本公司业经民国109 年 2月 27 日董事会提名董事及独立董事之候选人,其中独立董事候选人已符合『公开發行公司独立董事设置及应遵行事项办法』之专业性资格、独立性之认定及兼职限制,准此,依相关规定公告为本公司提名之候选人。
  • 选任过程与选任结果
    董事、独立董事被提名人,业经民国 109 年 5 月 29 日股东常会依『本公司董事选举辨法』选任之。独立董事与非独立董事一併採记名式累积投票法进行选举,分别计算当选名额。董事含独立董事任期 3 年,自选任起即就任,任期自民国 109 年 5 月 29 日起至民国 112 年 5 月 28 日止。

会议日期 重要决议事项
2021/08/06 1.通过本公司110年上半年财务报告。
2.通过以新台币一百亿元为上限,发行无担保普通公司债。
2021/06/25 1.通过变更110年股东会召开日期案,订民国110年7月15日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。
2.通过本公司以美金1.785亿元为上限,取得New Hono Investment Pte. Ltd.全数股权案。
2021/05/07 通过本公司110年第一季财务报告。
2021/02/26 1.报告本公司109年度营业报告。
2.通过本公司109年度盈馀分配案,拟每股配發现金股利0.9元。
3.订民国110年5月28日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。
4.通过以新台币80亿元上限,發行有担保普通公司债案。
2021/01/22 1.通过本公司公司治理主管异动。
2.通过本公司以新台币18亿元为上限,新增取得东元电机股份有限公司普通股股份案。

会议日期 重要决议事项
2020/11/20 通过以增资發行新股205,332,690股,与东元电机股份有限公司股份交换进行策略合作,换入东元电机股份有限公司普通股171,103,730股,换股比例约为本公司普通股1股换發东元电机股份有限公司普通股0.8333股。
2020/11/13 1.报告本公司109年第三季财务报告。
2.通过註销库藏股减资60,000仟股,减资基准日109年11月16日。
3.通过办理重要子公司华新特殊钢控股有限公司减资美金54,000,000元。
4.通过资本支出预算案,预计投资新臺币43亿元,新设电缆智能生产厂房、设备与自动仓储
2020/08/04 1.通过本公司109年上半年财务报表。
2.通过本公司第四届薪资报酬委员会委员委任。
3.通过本公司财务主管异动。
4.通过註销库藏股减资40,000仟股,减资基准日109年8月5日。
5.通过本公司第25次买回库藏股,拟于民国109年8月5日至109年10月4日,于集中市场买回公司股份计6,000万股,买回价格上限为每股新台币17.5元。
2020/05/29 通过董事长选任案。
2020/04/10 1.通过行销长职务异动。
2.通过民国109年5月29日股东常会增列议案事项。
3.通过本公司第24次买回库藏股,拟于民国109年4月13日至109年6月12日,于集中市场买回公司股份计4,000万股,买回价格上限为每股新台币16.5元。
2020/02/27 1.通过本公司108年度营业报告。
2.通过本公司108年度盈馀分配案,拟每股配發现金股利0.5元。
3.订民国109年5月29日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。
4.通过稽核主管异动。
5.通过本公司以新台币5.4亿元为上限,新增取得瀚宇彩晶股份有限公司普通股股权案。
2020/01/10 1.通过本公司设立PT Walsin Nickel Industrial Indonesia (华新镍业公司)于印尼IMIP兴建镍生铁厂及發电厂。
2.通过资金贷与华新镍业公司新台币7,495,000仟元。
3.通过取得Golden Harbour International Pte. Ltd.公司债美金178,500仟元。

会议日期 重要决议事项
2019/11/01 1.报告本公司108年前三季财务报表。
2.通过处份本公司杨梅厂区部分土地及建物予信昌电子案。
2019/06/12 1.通过本公司总经理异动。
2.通过本公司财务主管异动。
3.通过本公司设置公司治理主管。
2019/05/24 1.通过透过子公司华贵国际有限公司及华新(中国)投资有限公司出售所持有之南京华新有色金属有限公司94.3%股权予珠海格力电器集团。
2.通过办理重要子公司华贵国际有限公司减资退回股款人民币161,374,000元及办理清算。
3.通过办理重要子公司华新丽华控股有限公司减资退回股款美金70,917,455元。
2019/05/06 报告本公司108年第一季财务报表。
2019/02/22 1.通过本公司107年度营业报告。
2.通过本公司107年度盈馀分配案,拟每股配發现金股利1.2元。
3.订民国108年5月24日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。

会议日期 重要决议事项
2018/08/02 1.报告本公司107年上半年财务报表。
2.通过註销库藏股减资40,000仟股,减资基准日107年8月6日。
2018/05/04 1.报告本公司107年第一季财务报表。
2.通过增资华新特殊钢控股有限公司美金1亿元。
2018/02/23 1.通过本公司106年度营业报告。
2.通过本公司106年度盈馀分配案,拟每股配發现金股利1元。
3.订民国107年5月25日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。
4.通过本公司参与宝德能源科技 (股)公司现金增资认股案,交易数量约34,027仟股,交易总金额约新臺币3.4亿元。

会议日期 重要决议事项
2017/11/03 1.报告本公司106年前三季财务报表。
2.通过本公司参与华邦电子(股)公司现金增资认股案,交易数量约72,521仟股,交易总金额约新台币16亿元。
2017/08/04 1.报告本公司106年上半年财务报表。
2.通过本公司资讯长与技术长人事任命。
2017/05/26 1.通过本公司设置审计委员会。
2.通过本公司第三届薪资报酬委员会委员委任。
2017/05/05 1.报告本公司106年第一季财务报表。
2.通过註销库藏股30,000仟股,减资基准日106年5月5日。
2017/02/17 1.通过本公司105年度营业报告。
2.通过本公司105年度盈馀分配案,每股配發现金股利0.7元。
3.订民国106年5月26日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。
4.通过本公司以新台币6.93亿元为上限,参与宝德能源科技股份有限公司现金增资。
2017/01/13 1.通过解除本公司经理人竞业禁止限制。
2.通过办理重要子公司华新特殊钢控股有限公司减资退回股款美金4,400,000元。
3.通过捐赠财团法人彩晶文教基金会,协助提倡文化教育活动及文化创意的發展。

会议日期 重要决议事项
2016/10/28 1.报告本公司105年前三季财务报表。
2.通过公司组织调整,董事长不兼任执行长。
3.通过补行委任薛明玲独立董事担任薪资报酬委员会委员。
4.通过办理重要子公司华新丽华控股有限公司减资退回股款美金225百万元。
5.通过註销库藏股120,000仟股,减资基准日105年11月1日。
2016/07/29 1.报告本公司105年上半年财务报表。
2.通过解除本公司经理人竞业禁止限制。
3.通过註销库藏股减资60,000仟股,减资基准日105年8月1日。
4.为维护公司信用及股东权益,通过买回库藏股120,000仟股。
5.通过104年度现金股利分派,除息交易日(不含息)为105/10/18;除息基准日为105/10/24;现金股利發放日订于105/11/11。
2016/04/29 1.报告本公司105年第一季财务报表。
2.决议通过子公司华新(南京)置业开發有限公司兴建华新城AB地块商业综合体(商业购物中心及办公楼)。
3.决议通过买回库藏股60,000仟股。
2016/02/26 1.通过本公司104年度财务报表。
2.决议每股配發现金股利0.2元。
3.订民国105年5月25日上午9点,假台北市内湖区行善路168巷15号1楼多功能集会厅召开股东常会。

会议日期 重要决议事项
2015/10/28 1.报告本公司104年第三季财务报表。
2.讨论通过 “诚信经营委员会” 2015年之执行成果与2016年工作计划。
3.2015年企业社会责任推动成果报告。
2015/07/29 1.报告本公司104年度上半年财务报告。
2.配合整体财务规划,办理华新特殊钢控股有限公司减资作业。
2015/06/17 通过买回库藏股40,000仟股转让予员工。
2015/04/29 报告本公司一○四年第一季财务报表。
2015/04/01 为充实营运资金,决议办理华新丽华控股有限公司现金增资美金4.2亿元。
2015/02/17 1.通过本公司103年度财务报告。
2.订民国104年5月27日上午9点,假台北市维多丽亚酒店召开股东常会。
3.决议不分派股利。
2015/01/14 1.通过解除本公司经理人竞业禁止限制。
2.简化投资架构,向华新丽华控股有限公司取得Walsin Lippo Industries公司股权,总计金额约4亿9千8百万元。
3.提升资金管理效益,进行子公司间资金调度。

会议日期 重要决议事项
2014/10/29 1.报告本公司一○三年第三季财务报表。
2.透过新设海外控股公司及子公司-华新(中国) 投资有限公司取得杭州华新电力线缆有限公司股权,投资金额不超过RMB3.4亿元。
3.本公司拟处分华邦电子股份有限公司普通股伍仟万股,每股出售价格不得低于9元,预计期间:103/11/01~104/04/30

依本公司「董事会绩效评估办法」规定,本公司董事会每年应至少执行一次绩效评估,董事会绩效评估的执行,应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次,并于年度结束时执行当年度绩效评估。本公司2018年委任具独立性且无业务往来之中华公司治理协会对董事会之效能进行评估,评估期间为2017年7月31日至2018年7月31日,分别就董事会之组成、指导、授权、监督、沟通与自律,以及内部控制及风险管理等8大项构面,以问卷及实地访谈方式评估董事会之运作绩效。藉由专业机构之审视,透过评估委员之指导及交流,使本公司获得专业而客观的评估结果及建议,并已于2019年1月21日向董事会报告。2020年度之董事会绩效评估于2020年12月完成,并于2021年1月22日向董事会报告。详细内容请参阅本网页下方附档。

  • 董事出席董事会情形

第19届董事会任期,2020年5月29日至2023年5月28日,共计已开会10次,董事出席情形如下:

功能委员会

为健全公司治理及强化董事会薪酬管理功能,保障投资人权益,本公司依据证券交易法第14条之6第1项及2011年3月18日行政院金融监督管理委员会金管证發字第1000009747号令订定發佈之「股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」,于2011年9月董事会通过订定本公司「薪资报酬委员会组织规程」,并于2011年9月27日正式设立「薪资报酬委员会」。

委员会职责

本委员会以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论。
一、定期检讨薪资报酬委员会组织规程并提出修正建议。
二、订定并定期检讨董事及经理人绩效评估标准、年度之绩效目标与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
三、定期评估本公司董事及经理人之绩效目标达成情形,并依据绩效评估标准所得之评估结果,订定其薪资报酬之内容及数额。

委员会成员

薪酬委员会共有四名成员,由董事会决议委任之;第四届薪资报酬委员会目前由四名独立董事组成,任期自2010年8月4日起至本公司第十九届董事会任期届满之日止。

委员会运作情形

薪酬委员会运作方式係依本公司「薪资报酬委员会组织规程」办理,每年至少召开二次常会。

第3届薪资报酬委员会任期自2017年5月26日至2020年5月25日,截至2020年2月27日,共计已开会16次。
2020年度各委员出席情形如下:

职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 实际出席比率(%)
召集人 杜金陵 3 0 100%
委员 薛明玲 3 0 100%
委员 陈翔中 3 0 100%

第4届薪资报酬委员会任期自2020年8月4日至2023年5月28日,截至2021年2月19日,共计已开会4次(含筹备会)。
2020年度各委员出席情形如下:

职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 实际出席比率(%)
召集人 杜金陵 2 0 100%
委员 薛明玲 2 0 100%
委员 陈翔中 2 0 100%
委员 胡富雄 2 0 100%

2021年度各委员出席情形如下:

职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 实际出席比率(%)
召集人 杜金陵 2 0 100%
委员 薛明玲 2 0 100%
委员 陈翔中 2 0 100%
委员 胡富雄 2 0 100%

详细委员会召开及每位委员的出席情况,请参考本公司各年度年报公开资讯观测站

2021年度薪资报酬委员会之讨论事由与决议结果
2020年度薪资报酬委员会之讨论事由与决议结果

本公司依证券交易法第十四条之四,于2017年5月26日设立「审计委员会」,由独立董事组成,并依公开發行公司审计委员会行使职权办法第三条,订定 本公司「审计委员会组织规程」,以资遵循。

委员会职责

一、 依证券交易法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
二、 内部控制制度有效性之考核。
三、 依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
四、 涉及董事自身利害关係之事项。
五、 重大之资产或衍生性商品交易。
六、 重大资金贷与、背书或提供保证。
七、 募集、發行或私募具有股权性质之有价证券。
八、 签证会计师之委任、解任、报酬及其独立性及适任性之评估。
九、 财务、会计或内部稽核主管之任免。
十、 由董事长、经理人及会计主管签名或盖章之年度财务报告。
十一、 其他本公司或主管机关规定之重大事项。

年度工作重点

一、 议事安排(审计委员会、沟通会议)
二、 依法办理审计委员会之会议相关事宜(会议通知、议事录)
三、 审计委员会要求改善事项之追踪与执行
四、 提供独立董事所需之公司资料以协助其充分行使职权
五、 审计委员会之年度自评作业
六、 建立与修订组织规程及相关作业办法
七、 依法公告申报审计委员会相关事项(组织规程、运作情形)
八、 全体员工、经理人与董事是否有关係人交易及可能之利益冲突
九、 利害关係人建言及申诉
十、 利汇率风险管理
十一、 资讯安全
十二、 工安环保及法令遵循

委员会运作情形

审计委员会运作方式係依本公司「审计委员会组织规程」办理,每季至少召开一次会议。
第二届各委员出席情形如下:

详细委员会召开及3每位委员的出席情况,请参考本公司各年度年报公开资讯观测站

2021年审计委员会依证券交易法14条之五5所列之讨论事项与决议结果
2020年审计委员会依证券交易法14条之五5所列之讨论事项与决议结果

依据本公司于2019年11月01日第 18 届第17次董事会决议设立「永续發展委员会」,并于同日订定永续發展委员会组织规程,本委员会设置委员四至七人,其中至少应有半数为独立董事,并由委员互推一人为召集人;本届成员六人,由董事长、副董事长及独立董事组成,相关掌理事项及组织架构如下:

委员会职责

本委员会之职责包含设置或变更下设之各推动中心、审核各推动中心之年度计画、监督与追踪各推动中心之执行成果及本组织规程之修正等事项。

委员会辖下五大推动中心职责

推动中心 职责内容
诚信经营 设置诚信经营推动中心,协助董事会及管理阶层查核及评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作,并定期就相关业务流程进行评估遵循情形,作成报告。订定防范不诚信行为方案,并于各方案内订定工作业务相关标准作业程序及行为指南。规划内部组织、编制与职掌,对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动,安置相互监督制衡机制。诚信政策宣导训练之推动及协调。
环安卫管理 设置环安卫管理推动中心负责拟定华新环境保护、安全卫生政策与推行计划,监督并回报执行绩效,由跨事业单位主管及相关部门干部所组成,就相关议题进行跨部门的整合及执行推动。
绿色营运 设置绿色营运推动中心,负责拟定绿色营运策略,根据企业社会责任执行情形,找出具未来价值之绿色产品与服务,包括产品设计,物料採购,生产製造,销售及服务系统等皆以绿色为导向。
客户服务与供应商管理推行 设置客户服务与供应商管理推行推动中心,负责拟定客户服务优质化与供应商管理之政策与推行计划,监督并回报执行绩效,由跨事业单位主管及相关部门干部所组成,就相关议题进行跨部门的整合及执行推动。
员工关係与社会关怀 设置员工关係与社会关怀推动中心,负责推动与建构员工安全健康的工作环境、得以充分發挥才能的空间,以及合理的报酬与福利,并研拟社会关怀政策,以主动的方式投入公益、关怀社会、企业社会责任教育,以具体、持续的行动力回馈社会。

委员会组织

委员会运作情形

本公司为贯彻企业永续發展理念,积极推动公司治理,强化董事会对诚信经营之管理并实践企业社会责任,特设置永续發展委员会(以下简称本委员会)。本委员会运作方式係依本公司「永续發展委员会组织规程」办理,委员会每年至少召开两次会议审理推动中心年度计画及执行成果,并督导执行成效,年度执行成果于次年度向董事会呈报。

2020年度委员会共召开两次会议,召开情形与各委员出席情形如下:

召开次数 召开日期 委员会重要决议
1 2020/08/04 推选本委员会召集人;本委员会109年上半年执情形报告。
2 2020/12/14 报告109年度执行情形及110年度执行规划。
职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 实际出席比率(%)
召集人 焦佑伦 2 0 100%
委员 焦佑慧 2 0 100%
委员 薛明玲 2 0 100%
委员 杜金陵 2 0 100%
委员 陈翔中 2 0 100%
委员 胡富雄 2 0 100%

2019年度委员会共召开两次会议,并于2020年1月10日第18届第18次董事会向董事报告2019年度之执行成果及202年度之年度计画。

召开次数 召开日期 委员会重要决议
1 2019/11/01 推选本委员会召集人;指派本委员会秘书长;本委员会执行规划讨论。
2 2019/12/31 报告2019年度执行情形及2020年度执行规划。

诚信经营推动中心运作情形

诚信经营推动中心2019年执行情形于2020年1月11日于董事会报告。
2020年执行情形于2021年1月22日报告,详细内容请参阅附档:诚信经营推动中心介绍与年度执行情形

利害关係人沟通情形

自2019年度起,每年度定期将与各利害关係人沟通情形报告至董事会。
2020年度沟通情形于2020年11月13日董事会报告,详细内容请参阅附档:2020年度利害关係人沟通情形报告
2019年度沟通情形于2019年11月1日董事会报告,详细内容请参阅附档:2019年度利害关係人沟通情形报告

为健全本公司董事会功能及强化管理机制,并符合公司治理之愿景,本公司依台湾证券交易所股份有限公司及财团法人中华民国证券柜台买卖中心共同制定之「上市上柜公司治理实务守则」第27条第3项,以及本公司「公司治理实务守则」第27条之规定,于民国110年8月6日第19届第10次董事会决议正式设立「提名委员会」,并于同日订定本公司「提名委员会组织规程」。

委员会职责

本委员会秉于董事会之授权,应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论:
一、 制定董事会成员及经理人所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准,并据以觅寻、审核、提名董事及经理人候选人。
二、 建构各功能性委员会之组织架构并审议各功能性委员会组织规程之订定及修正。
三、 订定并定期检讨董事进修计划、董事及经理人之继任计划。
四、 审议本公司之公司治理及董事会运作相关规章之订定及修正。
五、 其他经董事会决议由本委员会办理之事项。

委员会成员

本委员会由董事会推举至少三名董事组成之,其中应有过半数独立董事参与。
第一届提名委员会目前由董事长及四名独立董事组成,任期自民国110年8月6日起至本公司第十九届董事会任期届满之日止。

委员会运作情形

提名委员会运作方式系依本公司「提名委员会组织规程」办理,每年至少召开二次会议。
第1届提名委员会任期自110年8月6日起,截至110年8月31日,共计已开会1次。
110年度召开情形与各委员出席情形如下:

召开次数 召开日期 委员会重要决议
1 110/08/06 推选第一届提名委员会召集人及会议主席事宜。
职称 姓名 实际出席次数 委托出席次数 实际出席比率(%)
召集人 胡富雄 1 0 100%
委员 焦佑伦 1 0 100%
委员 薛明玲 1 0 100%
委员 杜金陵 1 0 100%
委员 陈翔中 0 0 0%

召集人○
成 员●

功能委员会成员 专长 审计委员会 薪酬委员会 永续發展委员会 提名委员会
薛明玲 独立董事 会计与公司治理
杜金陵 独立董事 机械工程、行销业务
陈翔中 独立董事 工业工程、科技资讯
胡富雄 独立董事 财务金融与科技
焦佑伦 董事长  企业经营管理
焦佑慧 副董事长 产业管理、业务採购
潘文虎 总经理  业务营运、财务会计 秘书长

内部稽核

内部稽核之组织及运作

华新丽华透过完善的内部稽核制度及设置审计委员会确保内部监督及彙报机制有效运作,内部稽核办法明订内部稽核单位之组织与权责、作业规定及核决权限等,稽核范围涵盖本公司及子公司所有营运活动。

稽核室为独立单位,配置稽核主管及专任稽核人员,直接隶属于董事会,本公司『公司治理实务守则』明订内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬由稽核主管签报董事长核定。管理阶层重视内部稽核单位与人员,赋予充分权限,促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率,以确保该制度得以持续有效实施,并协助董事会及管理阶层确实履行其责任,进而落实公司治理。

稽核主管与独立董事透过审计委员会至少每季一次定期会议,就本公司内部稽核执行状况及内控运作情形提出报告;若遇重大异常事项时得随时召集会议。除前述定期会议外,审计委员会召集人每季不定期与内部稽核主管就内控运作情形进行讨论。

董事会按季检核稽核单位之稽核报告。稽核主管除定期列席董事会报告外,并视需要不定期向董事长、审计委员会及总经理报告。

稽核计划之拟订及执行

稽核室每年底依风险评估机制选定次年度稽核范围,并于查核过程复核各单位自行检查结果,以整体评估内部控制之设计及执行是否有效。

主要稽核活动係依董事会核准之年度稽核计划执行,并视需要及董事会指示办理专案稽核,透过稽核活动以适时提供管理阶层掌握内部控制的已存在或潜在议题。所有稽核發现之矫正预防措施及改善情形均作成追踪记录,适时提交管理阶层瞭解内部控制缺失之改善成果。

风险管理

为确保本公司之稳健经营与永续發展,依金融监督管理委员会订颁之「公开發行公司建立内部控制制度处理准则」于2020年2月27日董事会订定本公司之「风险管理政策与程序办法」以资遵循。该办法明文由本公司之董事会、审计委员会、稽核室、总经理及总经理室、各风险管理单位、各单位及子公司共同参与推动执行相关风险管理措施。

风险管理组织架构与范畴

各风险管理单位就其管控风险类别向董事会进行报告,2020年度报告情形如下:

报告项目 报告日期 报告内容
1 2020/02/27 修订内控声明书
2 2020/02/27 订定风险管理政策与程序办法
3 2020/04/10 修订衍生性金融商品交易处理办法
4 2020/08/04 修订内控制度
5 2020/11/20 风险管理运作情形报告

风险管理运作情形报告

为透过智财权制度,鼓励研發、保护技术与研發成果,进行製程优化,促进产品创新、升级以及智慧製造,达成公司成长之高值化转型策略,本公司于2020年起导入台湾智慧财产管理制度(TIPS),并于2020年11月13日董事会报告执行情形与年度计画。

2020 智慧财产权管理制度(TIPS)执行情形

智慧财产权管理政策

本公司积极致力于基础材料研發与科技应用,且逐步建构智慧製造系统,进行製程的优化,以促进产品升级与扩大产业应用的市场,从而衍生四项重要的智慧财产权管理政策:

  • 提升创新研發技术能力,强化竞争力。
  • 保障公司商标权及品牌形象。
  • 强化公司机密文件管理。
  • 培养员工对智财权利之认知,落实公司智财权管理制度。
智慧财产权管理制度推动小组

智慧财产管理计画
  • 专利管理
    1. 鼓励创新:公司建立相关奖励机制,激励员工提出發明申请。
    2. 定期盘点:每年定期盘点公司专利案件数量与状态,并提报审核是否继续维护。
  • 商标管理
    1. 完善管理:公司建立具体商标管理流程,妥善管理商标案件及控管流程。
    2. 定期盘点:每年定期盘点公司商标案件数量与状态,并检视产品与商标在名称与市场的一致性,确保公司产品有相应的商标保护;另外也淘汰不再使用的商标,避免维护负担。
  • 营业秘密管理
    1. 完善管理:对于公司机密制定相关保密措施,每年进行内部盘点检视执行情况。
    2. 教育训练:对全体员工进行营业秘密及机密管理相关教育训练,提升员工保密意识。
    3. 聘僱合约:员工聘僱合约有保密与竞业禁止条款,员工在职期间或离职后,均负有保密义务,不得洩漏公司任何机密。
执行情形

本公司非常重视智慧财产,自2020年起导入台湾智慧财产管理制度(TIPS),主要执行情形如下:

  1. 2020年4月-6月以技术、品保、资讯中心、法务、人资、总务与总经理室等部门试点导入TIPS,同时产出与修订24份TIPS制度相关管理办法,建立智慧财产管理政策与目标。
  2. 2020年5月对试点导入部门进行「TIPS教育训练—基本概念及导入实务」、「TIPS教育训练-条文介绍」教育训练共3场,受训人数共115名,以强化同仁认知并建立智慧财产保护意识;8月开办「TIPS自评教育训练」课程,训练公司内部自评人员共13名,协助公司智慧财产权管理内部自评作业
  3. 2020年6月-9月进行内部机密文件盘点与智财权利盘点。
  4. 2020年11月-12月对全公司起举行「2020法治教育训练-智慧财产权管理与保护」教育训练,迄至年底受训人数共761名。
  5. 2020年11月13日本公司智慧财产权管理制度年度计划与执行情形提送永续發展委员会及109年11月13日董事会报告。
  6. 2020年12月2日,本公司通过台湾智慧财产管理系统(TIPS)验证,证书有效期间至2021年12月31日。
可能遭遇智慧财产风险类别及因应措施

为确保研發成果能有效發挥及相关权利获得保障、避免智慧财产权受侵害,使其经济价值得以保存,本公司辨别风险类别及因应措施如下:

智慧财产权风险类别 因应措施
专利
  • 强化与推广新建立之研發流程
  • 鼓励研發人员多提出专利申请
商标
  • 强化商标申请、维护与使用之掌握以及证书资料的归档
营业秘密
  • 强化员工智财权与保密义务教育训练
取得智慧财产清单与成果

截至2020年12月31日止,本公司暨国内辖下主要子公司,于台湾取得专利证书且尚有效之专利件数共18件;台湾註册且有效商标共73件。

1. 建置资讯安全风险管理架构

  • 因应企业转型暨提升资讯安全管理,本公司已在2017年于资讯中心下成立专责资讯安全组织-「大数据与资讯安全处」,负责製修资安政策,规划、协调与执行资讯安全措施,并依资安计画逐年推动资讯安全管理与解决方案。
  • 依据「资讯安全组织管理办法」本公司于2018年设立资讯技术督导委员会(IT Steering Committee),为总公司与事业单位资讯安全管理与决策组织,负责审查与决议资讯安全管理相关事项。下设资讯安全推动组,资讯安全工作项目包含风险评鑑、资讯安全技术、资讯安全遵循性审查。

2. 资讯安全政策

  • 资讯安全目标为维护本公司营业资讯等机敏性资料之机密性、完整性与可用性,藉由全体同仁、内外部资讯服务使用者与第三方委外服务提供者,共同努力来达成下列目标:
    1. 依循各项法令法规要求,保护本公司之资料机密,避免未经授权的存取、擅改、破坏或不当揭露,并确保各项营业资讯之正确性。
    2. 建立完整之营运持续计画及资讯安全事件管理程序,以确保事件妥善回应、控制与处理,并定期演练,以确保资讯系统或资讯服务持续运作。
    3. 依据国内外相关规定,审慎处理及保护个人资讯与智慧财产权。
    4. 透过定期管理审查、风险评鑑、内部稽核、教育训练与资讯安全演练等各项活动,提高员工资安意识与降低资讯使用风险之目标。
    5. 本公司所有同仁均须遵循资讯安全政策、管理办法及标准程序。

3. 资讯安全具体管理方案

  • 拟定资安计画以逐年推动资讯安全政策,导入资讯安全制度与流程规范,并持续架构完整资讯安全技术防护措施。
  • 具体管理方案规划以「内外区隔」、「强身健体」、「见微知着」、「智慧安防」、「行为分析」5个目标,「IT治理」、「资料与设备防护」、「网路与系统管控」、「边界防御」4个构面,逐步达成。
  • 具体管理方案包含:
  • 依资讯资产机密等级,执行适当之存取授权与保护,以降低曝险。
  • 持续导入先进资讯安全解决方案,以有效保护与管理系统、主机与网路行为。
  • 定期举办教育训练,宣导资讯安全新知,提高员工资讯安全意识。
  • 定期针对重要系统进行灾难备援演练,在灾害發生时,能迅速恢復营运,确保公司营运持续能力。
  • 评估与改善端点、伺服器与网路设备的保护能力,并引进第三方专业服务(如经济部工业局资讯安全检测诊断)。
  • 未来资安工作重点在于防止研發、製造智财权自网路洩漏,保护产线设备免于骇客攻击,建构快速回应资安事件的能力,以因应工业0全面数位化所带来的挑战。

自2019年度起,每年度定期将向董事、经理级以上主管进行禁止内线交易法规宣导。
详细内容请参阅网页下方附档。

2020年度内线交易内部规则之落实情形
2019年度内线交易落实与宣导情形报告